在占领仁安羌油田之后，孙立人打算集全师之力，在英国军队的协助下，对西路的日军进行反攻。他听刘放吾说了曹彬的英勇机智，对之十分喜欢，便和杜聿明商量让曹彬随第三十八师一起反攻。
杜聿明答应了，于是曹彬便和刘放吾留在仁安羌准备反攻事宜。然而计划赶不上变化，正当国军气势汹汹准备反攻之时，英国人却正抓紧时间撤退。
虽然蒋介石打算在曼德勒联合英军与日本人展开一场大决战，但是英缅军总指挥亚历山大却觉得保住曼德勒毫无希望，只想放弃缅甸，退守印度。
他这种行为自然违背了中英共同防御计划，受到了中国高层的谴责，但是亚历山大仍然一意孤行，命令斯利姆率军跨过钦敦江向西撤退。英国人本来就只是想让中国军队帮他们殿后送死，自然也不会理会被丢下来的国军的安危。
斯科姆师长在离开的时候还特意找曹彬和刘放吾道了歉，说很感谢他们救命，但是上级命令撤退，他也没办法违抗。英军撤退之后，国军在西路孤掌难鸣，面对三十三师团的主力只好撤退，将仁安羌油田又送回了日军手中。
不过英国人可以放弃缅甸，但是中国人却不能，因为滇缅公路就是如今中国的大动脉。所以委员长和远征军司令部抱着最后一丝希望，还是决定继续准备曼德勒会战，企图依靠自己的力量将日本人赶出缅甸，至少要能保住滇缅公路。
于是驻守在中缅边境的新66军的两个师开赴缅甸，打算重兵保住腊戌这个退路。曹彬也和刘放吾率领着军队赶回曼德勒，和第五军主力会合，准备曼德勒会战。然而在这个节骨眼上，东路的第六军防线却出了差错。
之前五十六师团已经占领了暂五十五师防守的垒固，之后日军本打算合围平满纳的国军，好在史迪威及时看出敌人的意图，让平满纳的军队撤退。接着五十六师团兵分两路，沿着东路一路北上，占领了第六军驻守的数个城镇，打得第六军丢盔弃甲，只能往东从泰国借道逃回国内。
第五十六师团对于这支逃走的中国军队无暇顾及，他们的主要目标是占领腊戌。首先五十六师团派了一支部队占领了腊戌南边的东枝，戴安澜赶紧率领着200师来救，将东枝又从鬼子手中夺了回来。
然而这不过是鬼子的障眼法，早在双方争夺东枝之时，五十六师团的主力早已经绕路赶赴腊戌。当时刚来缅甸的六十六军两个师还没有时间布防，被五十六师团一击即退，让五十六师团轻轻松松地占领了腊戌，在此囤积的大量物资也落入了日军手中。
腊戌是中国和缅甸之间的门户，腊戌失守也就意味着远征军回国的路被切断，缅甸的国军全都成为了孤军，而日军则可以轻松地对其合围剿灭。战局至此，饭田祥二郎的战略决策基本可以说已经完全实现了。
占领腊戌之后，日军主力大举推进，五十五师团和十八师团沿中路北上直奔曼德勒，西路的三十三师团也打算北上，同时袭击国军侧翼。
这时候，史迪威、罗卓英和杜聿明还在准备着曼德勒会战的布置，听说了腊戌陷落的消息，三个人面如死灰，在沉默了半分钟之后，一同说出了一个字：“撤！”
撤！撤退！现在只有这一条路可走了，不然不到四万的国军面对十万日军，后路和补给全被截断，只有全军覆灭这一个结果。
于是，远征军长官部在史迪威和罗卓英的带领下往印度方向撤退，而杜聿明则率领着第五军的主力，22师、96师、曹彬的独立团和孙立人的38师，一路往北撤退，打算从腊戌北边的八莫密支那这条路回国。
撤退途中，曹彬不由得十分沮丧。自从进入缅甸以来，他都尽全力做到最好，希望能够改变第一次入缅的结局。然而不管做了多少，似乎历史都不愿给予他一丝怜悯。
这时候曹彬想到戴安澜的200师还在东枝，并未随第五军主力撤退，于是去找杜聿明商量。杜聿明皱了会眉头，最终还是说道：“衍功为人机智聪敏，不拘小节，我想他一定能够想办法撤回国内。而我们如果贸然去救的话，很可能使整个第五军陷入泥沼。”
曹彬无奈，只好让团里的通讯兵给戴安澜的200师发去了一封电报，电报上叮嘱戴安澜在撤退时要小心小心再小心。他不能泄露天机，所以能做的只有这么多了。
此时，占领腊戌的五十六师团收到命令，让他们直接顺着滇缅公路攻入云南。不过师团长渡边正夫似乎猜到了杜聿明很可能要沿密支那回国，于是亲率了一支部队赶往密支那，很快便将密支那的国军击败，又封死了另一条回国的道路。
而这个时候，杜聿明的大军距离密支那不到一百公里，似乎留给他的路只剩下撤往印度这一条了。罗卓英也代表远征军长官部电令杜聿明率军撤往印度，杜聿明左右为难，最终还是给蒋介石发了电报请示。
蒋介石则电报回复杜聿明，让他继续往密支那方向转移，不应当继续犹豫。
杜聿明握着电报的手微微颤抖，如今前有堵截后有追兵，第五军势如累卵，必须立刻决定撤退的方向。最终，作为蒋介石好学生的他还是决定听校长的话，在第五军临时组织的会议上，他拍板决定：“进攻密支那的日军，直接杀回去！”
会议上的诸人都异常沉默，空气凝结的像是胶一样，曹彬看着一群面色严肃的师长，感觉自己闷得快要窒息了。除了曹彬以外，大家都在缅甸经历了数场败仗，心里的那根弦已经绷到了极点。
这时候突然有一个人猛地拍了一下桌子，站了起来吼道：“回国就是送死！”
那人正是三十八师的师长孙立人。
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